文 | 氨基观察

人性向来是，只能同甘、不能共苦。这个道理，放在资本市场上同样适用。

(资料图片仅供参考)

在市场上行周期，公司股价蒸蒸日上，投资机构自然愿意与管理层携手，共同推进公司的发展。在这种时候，所有的问题都不是问题。

但是，在市场下行周期，公司股价跌跌不休，这种时候，管理层无论做什么都仿佛是错的。股东与管理层之间的嫌隙，会在悲观情绪下被不断放大。

而一旦股东与管理层之间发生矛盾，无论最终谁输谁赢，都会对企业的价值造成伤害。远在大洋彼岸的一家老牌药企阿尔凯默，就发生了一起股东与管理层 " 互撕 " 事件。

面对近些年来阿尔凯默直线般的营收，与不断下跌的股价，公司的最大股东 Sarissa 上演了一出 " 逼宫 " 大戏，要求将管理层换成 " 自己人 "。好在故事的最后，阿尔凯默守住了原有管理层的位置。

在下行周期，阿尔凯默不会是最后一个与股东大战的创新药公司。如今，部分国内生物科技企业管理层与股东之间，也出现了些许裂痕。

但可以肯定的是，不是所有企业都能像阿尔凯默一样，全身而退。

大股东看不惯管理层

故事的主角阿尔凯默，是一家老牌爱尔兰制药公司，这家公司成立于 1987 年专注开发用于治疗中枢神经系统（CNS）的药物。

在 CNS 这条赛道深耕多年，阿尔凯默也有了一定的成绩。目前，公司有四款主要产品已获批上市，公司的研发技术也广泛授权给了其他药企。

不过，在盈利能力方面，阿尔凯默的表现不如人意。

在 2018 年至 2022 年的五年时间里，阿尔凯默相继有 Aristada Initio、Lybalvi 两款产品获批上市。但公司的营收，却并未随着新产品的获批而出现增长。

2018 年至 2022 年，阿尔凯默的营业收入相当稳定，分别为 10.94 亿、11.71 亿、10.39 亿、11.74、11.12 亿美元。同期，阿尔凯默持续亏损，金额分别为 1.39 亿、1.97 亿、1.11 亿、0.48 亿、1.58 亿美元。

这也使得，阿尔凯默股价在五年时间下跌近 40%。

停滞的营收与下跌的股价，成为了阿尔凯默与股东 Sarissa 资本互撕的导火索。Sarissa 资本是一家激进投资机构，持有阿尔凯默 8.5% 的股份，自 2019 年开始其一直是公司最大投资者之一。

阿尔凯默管理层与 Sarissa 之间的对峙，则可以追溯到 2021 年，在 Sarissa 资本创始人的 Alex Denner 看来，阿尔凯默拥有有吸引力且被低估的资产、可以推动有意义的价值创造，阿尔凯默的表现不应当只是现在这个样子。

Alex Denner 觉得，" 锅 " 在公司管理层身上。因为管理层一直是为了自身的利益而不是股东的利益来运营公司。

在 Alex Denner 对管理层不信任的情况下，一场大战开始了。

跌宕起伏的攻防战

2021 年，Alex Denner 提出的要求是，更换管理层，并且人选要从自己提名的人选里确定。

当时，正值阿尔凯默公司开启价值提升计划，努力在 2024 年之前提高净利润、改革董事会。所以，阿尔凯默也同意 Sarissa 任命一名新董事加入董事会的提议。

对于这一意见，Alex Denner 妥协了，但没有如愿。当时，Alex Denner 提名的董事会人选被公司拒绝了。这也为后续更激烈的大战埋下伏笔。

今年 6 月 5 日，Sarissa 直接写了一封信给阿尔凯默的股东公开拉赞助：建议股东选择自己提名的几位董事。

一起权力争夺战，就此正式打响。

当然，面对 Sarissa 的进攻，阿尔凯默并没有坐以待毙。

秉着礼尚往来的原则，6 月 13 号，阿尔凯默也给股东们写了发出信函，表示现在的股东有着丰富的经验，而 Sarissa 提名的新股东也没有太优秀。

并且从 2020 年 12 月，公司开启价值提升计划以来，股价的涨势也是不错的。所以，阿尔凯默还是建议股东们支持自己。

同时，阿尔凯默还获得了美国著名机构股东服务公司（ISS）的助攻。

ISS 主要工作就是为上市公司治理状况的分析和代理投票提建议的，它在一份报告中明确建议股东拒绝 Sarissa 的这份提案。

一方面，ISS 认为阿尔凯默在价值提升计划之后的表现的确是可圈可点。

具体来说这一计划提出后，随着公司对治理改进、盈利目标和非核心资产审查的改进，公司股价上涨了 13.6%，已经超出了不少同行。

另一方面，Sarissa 公司的创始人 Alex Denner 在股东的选择上有过 " 黑历史 "。

Alex Denner 过去在 Biogen 董事会任职，但或许是为了给自己在阿尔凯默任董事提前做好铺垫，他在今年 6 月份辞去了在 Biogen 的职位。这本来没什么问题，但是 Alex Denner 的骚操作在于，他提名了自己的情人来继续担任自己的职位。并且，在提名时 Alex Denner 隐藏了二者的关系。

在 ISS 看来， Alex Denner 的提名可能有私心，所以他也可能违背将阿尔凯默股东的利益置于自己利益之上的承诺。

在最终的股东大会上， Sarissa 提名三位董事没能获得投资者的足够支持。而阿尔凯默原有的七名董事，全部被保留了下来。

这也意味着，这场持续近三年时间的股东与管理层大战，终于落下了帷幕。不过，6 月 29 日，这一消息公布后，阿尔凯默的股价反而下跌了 4%。

看来，这场纠纷对公司产生的影响还未消散。

不容忽视的信任危机

此次事件，无疑给所有药企提供了警示作用。

固然，该起冲突发生背后，一定程度上是因为 Sarissa 这家机构的惯例。纵观其历史，我们不难发现，其向来喜欢插手公司经营。

除了上文提到的，Alex Denner 将自己的情人送进了 Biogen 董事会外，Sarissa Capital 还曾推动过 Biogen 拆分 Bioverativ、Genzyme 卖给 Sanofi。

就在今年早些时候，Sarissa 成功改造了另一家陷入困境的药企 Amrin 的董事会。在 Sarissa 的主导之下，Amrin 罢免了董事长 Per Wold-Olsen，并在董事会中增加了 7 名新成员。

除此之外，Sarissa 还曾与 Ironwood、Vivus、Allergan 、Ariad 等多家机构的管理层发生过类似争执。

但事实上，在美股类似 Sarissa 这样的激进投资机构并不少见，他们不甘心看到一些本来前景不错的公司因为公司治理而被毁于一旦，所以采用各种办法激烈的侦察、对抗管理层。

不管出发点如何，但一旦争执发生之后，没有人能够预料到后续结果将会如何。

在某些时刻，面对管理层与投资者不可调和的矛盾，激烈的手段非但无法解决现时的问题，反倒会将事件从内部问题变成巨大的社会性讨论与系统性风险。

回到国内，虽然在国内少有这种激进投资机构，但随着国内生物制药行情下行，股东与管理层的矛盾也显现出来。比如，此前在信达生物召开的股东大会中，多项议案均出现了 30% 以上的反对票。

虽然最终股东的反对没能撼动管理层的决定，但面对股东的不同声音，信达生物也需要谨慎对待。

毕竟，一旦股东与管理层发生大的纠纷，不管谁能成为最终的赢家，纠纷对公司名誉、投资者信心所产生的伤害，都需要相当长时间才能愈合。

枪响之后，没有赢家。

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