6月6日晚，科创板晶丰明源（688368.SH）发布公告，称因未及时披露对赌协议，上交所对公司及实控人、副总经理、董事会秘书予以监管警示。6月7日，晶丰明源开盘微跌后拉升，报收129.65元/股，较上日涨0.86%。

监管警示函称，在公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87%股权的交易中，公司实际控制人胡黎强、刘洁茜前期针对该部分股权的回购承诺等相关利益安排，对于投资者判断该项交易必要性、估值合理性等具有重大影响，公司应当在收购股权公告中，及时、充分地披露相关利益安排，并明确提示相关风险。但公司未及时披露存在的相关协议安排，迟至问询函的回复中才予以披露，公司信息披露不及时、不准确、不完整，未揭示相关风险。

(资料图)

在本次晶丰明源的资产收购事件中，竟然出现了罕见的由资产购买方实控人而非资产出让方做出业绩补偿承诺的情况。

上交所监管警示函中提及，晶丰明源于2023年3月15日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》，拟以2.50亿元收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87%的股权，交易对手方为广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称“舟山和众信”）。

收购公告显示，交易前广发信德为凌鸥创芯第一大股东，由广发证券持股100%，董事长为肖雪生，舟山和众信同样由肖雪生担任执行事务合伙人。值得注意的是，晶丰明源自2019年上市至今，一直由广发证券担任保荐机构。

而晶丰明源此前已持有凌鸥创芯22.74%股份，在本次收购完成后，公司将持有凌鸥创芯61.61%股权，凌鸥创芯将纳入公司的合并报表范围。

与此同时，“基于保护全体投资者和上市公司的利益考虑”，公司控股股东、实控人胡黎强自愿作出业绩补偿承诺，若凌鸥创芯在2023年至2025年合计实现净利润低于1.84亿元，将由胡黎强对公司做出业绩补偿。

对此，上交所在公司公告当日即发出问询，要求晶丰明源说明上市公司、控股股东、实控人及其关联方是否与广发信德、舟山和众信存在关联关系或特殊利益安排，实控人胡黎强自愿对凌鸥创芯做出业绩补偿承诺，是否能够有效保护中小投资者利益。

在上交所的追问下，晶丰明源终于承认，2022年7月，广发信德、舟山和众信等与南京翰然、深圳达晨、中山点亮、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、深圳财智、朱袁正、无锡志芯等签订购买资产协议，以2.25亿元收购了凌鸥创芯38.87%的股权，并与晶丰明源实控人胡黎强、刘洁茜夫妇签订了凌鸥创芯业绩对赌与股权收购相关的协议。本次晶丰明源同样参与了对凌鸥创芯的收购，获得凌鸥创芯18.50%的股权，截至2022年12月31日合计持股22.74%。

对赌协议内容包括，若凌鸥创芯出现净利润不达标、24个月内未能上市等16种情形，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜夫妇以现金形式收购其所持全部股权。值得注意的是，上述约定情形还包括“胡黎强、刘洁茜夫妇持有的晶丰明源股票未能托管在广发证券”“晶丰明源被中国证监会立案调查”等，并且约定了胡黎强、刘洁茜夫妇减持、质押所持有的晶丰明源股份，以及对外提供担保时要获得广发信德、舟山和众信的书面同意。

对赌协议部分内容 图源：问询函回复

为什么广发信德、舟山和众信收购凌鸥创芯其他股东持有的股份，要一同参与收购的晶丰明源实控人夫妇来出具业绩承诺，而非凌鸥创芯原本的实控人、大股东？2021年年报显示，晶丰明源于2020年4月首次取得凌鸥创芯股权，随后2020年7月凌鸥创芯接受深圳达晨等投资方增资，晶丰明源持股比例为4.48%。公司曾于2021年谋划收购凌鸥创芯95.75%股权，实现并购重组，但重组事项于2022年3月终止。

晶丰明源在第二次问询函回复中表示，广发信德、舟山和众信投资凌鸥创芯时要求股东承担相关的回购义务，考虑到凌鸥创芯创始股东李鹏“履约能力有限”，此外胡黎强看好凌鸥创芯的未来发展以及双方业务协同合作，故由上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜承担相关的回购义务，签署《收购协议》。

并且，晶丰明源表示，上述两次交易不属于一揽子交易，目前也没有触发胡黎强、刘洁茜的回购义务。

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